Działalność gospodarcza czy zarządzanie majątkiem prywatnym? NSA rozstrzyga w sprawie podatku dochodowego

W dniu 25 lutego 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał ważny wyrok (sygn. II FSK 823/22), który ponownie rzuca światło na problematykę granicy między zarządzaniem majątkiem prywatnym a prowadzeniem działalności gospodarczej w kontekście podatku dochodowego od osób fizycznych. Sprawa dotyczyła podatniczki, która w latach 2014–2016 dokonała kilku transakcji kupna i sprzedaży mieszkań, osiągając z tego tytułu znaczny zysk. Organy podatkowe uznały, że jej działania miały charakter działalności gospodarczej, co oznaczało inną kwalifikację podatkową i skutkowało koniecznością zapłaty zaległego podatku.

 Spis treści

  1. Kluczowe zagadnienia sporne
  2. Przedawnienie i instrumentalne postępowanie karne
  3. Działalność gospodarcza czy nie?
  4. Kwestie dowodowe i prawa procesowe
  5. Znaczenie wyroku
  6. Podsumowanie

Kluczowe zagadnienia sporne

Spór dotyczył kilku fundamentalnych kwestii:

  1. Czy działania podatniczki mieściły się w ramach zarządzania majątkiem prywatnym, czy też stanowiły działalność gospodarczą?
  2. Czy zobowiązania podatkowe za 2014 rok uległy już przedawnieniu?
  3. Czy wszczęcie postępowania karnego miało charakter instrumentalny i było obliczone wyłącznie na zawieszenie biegu przedawnienia?
  4. Czy organy podatkowe i sądy administracyjne dochowały zasad rzetelnego postępowania dowodowego oraz należycie wyjaśniły stan faktyczny?

Przedawnienie i instrumentalne postępowanie karne

Jednym z najpoważniejszych zarzutów skargi kasacyjnej było twierdzenie, że zobowiązania podatkowe za rok 2014 uległy już przedawnieniu. Pełnomocnik podatniczki wskazywał, że wszczęcie postępowania karnego skarbowego miało charakter czysto instrumentalny i miało jedynie na celu przerwanie biegu terminu przedawnienia.

NSA jednak nie podzielił tej argumentacji. Podkreślono, że postępowanie karne zostało wszczęte jeszcze przed upływem terminu przedawnienia i że podatniczce postawiono zarzuty, co przesądzało o rzeczywistym charakterze działań organów. Zawieszenie postępowania karnego po przedstawieniu zarzutów nie świadczy – zdaniem Sądu – o jego instrumentalnym charakterze.

NSA potwierdził, że działania organów były zgodne z przepisami art. 70 § 6 pkt 1 Ordynacji podatkowej i skutecznie zawiesiły bieg przedawnienia.

Działalność gospodarcza czy nie?

Sednem sprawy było jednak to, czy działania podatniczki. należy uznać za działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o PIT, czy też były one jedynie przejawem zarządzania majątkiem prywatnym.

NSA podtrzymał ustalenia organów podatkowych i WSA w Rzeszowie. Sąd zwrócił uwagę na systematyczność, zorganizowany charakter i zarobkowy cel działań skarżącej. Podatniczka osobiście wyszukiwała lokale w złym stanie technicznym, finansowała ich remonty (często systemem gospodarczym), a następnie odsprzedawała je z zyskiem.

Fakt, że każda z czterech transakcji przyniosła realny zysk, a także sposób działania (wybór lokali, negocjacje, pozyskiwanie kredytów) wskazywały – zdaniem Sądu – jednoznacznie na wykonywanie działalności gospodarczej. Liczba transakcji nie była tu decydująca – istotne było spełnienie przesłanek określonych w art. 5a pkt 6, czyli zarobkowego, zorganizowanego i powtarzalnego charakteru działań.

Kwestie dowodowe i prawa procesowe

Skarga kasacyjna zarzucała również, że sądy i organy podatkowe nieprawidłowo oceniły materiał dowodowy, w szczególności zeznania świadków – siostry i byłego męża podatniczki. NSA nie podzielił tych zarzutów. Wskazano, że organy nie pominęły tych dowodów, lecz uznały je za niewiarygodne wobec ich sprzeczności z innymi ustaleniami faktycznymi. Twierdzenia świadków, że skarżąca kupowała mieszkania dla siebie, nie były – zdaniem Sądu – przekonujące, biorąc pod uwagę równoległe spłacanie innych kredytów oraz brak przesłanek wskazujących na zamiar długoterminowego zamieszkania.

Znaczenie wyroku

Wyrok NSA ma istotne znaczenie dla praktyki podatkowej i interpretacji pojęcia działalności gospodarczej w kontekście sprzedaży nieruchomości. Pokazuje on, że nawet niewielka liczba transakcji może być uznana za działalność gospodarczą, jeżeli zostaną spełnione określone przesłanki – w tym zarobkowy i zorganizowany charakter działań.

Jednocześnie wyrok podkreśla, że ocena przedawnienia zobowiązania podatkowego nie może być oderwana od realiów toczącego się postępowania karnego – samo jego wszczęcie, o ile uzasadnione, skutecznie przerywa bieg przedawnienia.

Podsumowanie

Opisana sprawa to kolejny przykład, w którym granica między zarządzaniem majątkiem a działalnością gospodarczą została zakwestionowana przez organy podatkowe i potwierdzona przez sądy. Dla podatników oznacza to konieczność dokładnej analizy skutków podatkowych wszelkich działań związanych z obrotem nieruchomościami. Z pozoru niewinne działania mogą – w świetle praktyki organów – zostać uznane za działalność gospodarczą, co pociąga za sobą istotne konsekwencje podatkowe i prawne.

/Autor